LEI DAS S/As:
AMPLIADA A PROTEÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS
Em 30/03/2021 foi publicada Medida Provisória 1.040/2021 que, dentre outras medidas, alterou a Lei das Sociedades Anônima, visando dar maior proteção aos acionistas minoritários de empresas submetidas ao regime jurídico das companhias abertas, ou seja, empresas que possuem suas ações negociadas na bolsa de valores.
As medidas envolvem o aumento do rol legal de matérias sujeitas à deliberação por acionistas, o aumento do prazo de convocação para assembleias gerais, a prerrogativa de a CVM prorrogar a celebração de assembleias gerais caso não tenham sido apresentados os documentos necessários para a deliberação das matérias constantes na ordem do dia, bem como a exigência de maior diversificação e independência dos cargos de administração.
Abaixo, seguem as principais mudanças à Lei das Sociedades Anônimas trazidas pela MP:
- Aumento do rol de matérias sujeitas à deliberação dos acionistas: as seguintes matérias também passam a ser objeto de deliberação por assembleia geral: (i) alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (ii) a celebração de operações relevantes com partes relacionadas, conforme critérios a serem definidos pela CVM;
- Aumento do prazo de prazo para a primeira convocação de assembleias gerais: passando de 15 para 30 dias. Conforme já editado pela CVM por meio da Resolução 25/2021, esta regra apenas será aplicada para assembleias gerais a serem convocadas a partir de 1º de maio de 2021, não prejudicando as assembleias gerais ordinárias de empresas cujo exercício social se encerrou em 31 de dezembro de 2020, que deverão ocorrer até 30 de abril de 2021;
- Possibilidade da CVM determinar o adiamento da assembleia geral: a pedido de acionista, a CVM poderá determinar o adiamento em razão da falta de apresentação de documentos relevantes aos acionistas;
- Proibição da acumulação do cargo de Presidente do Conselho de Administração (Chairman) e do cargo de Diretor Presidente (CEO): esta regra poderá ser excepcionada pela CVM em casos de companhias com menor faturamento. Esta norma, em princípio, passará a valer 360 dias a partir da publicação da MP;
- Conselheiros independentes na composição do CONSAD: Obrigação de participação de conselheiros independentes na composição do conselho de administração, na forma a ser definida pela CVM.Ressalvado nos casos mencionados acima, estas alterações já entraram em vigor na data da publicação da MP, sendo necessário acompanhar eventuais regras a serem editadas pela CVM acerca de tais mudanças, bem como a conversão da MP em lei definitiva e possíveis alterações pelo Congresso Nacional.
Facilitação para Abertura de Empresas – Por fim, vale mencionar que a MP também estabeleceu regras visando a facilitação para abertura de empresas, dentre as quais destacamos o registro de documentos societários independentemente de autorização governamental prévia, bem como a liberação automática de alvará de funcionamento e licenças para atividades de risco médio.
Este comunicado possui finalidade exclusivamente informativa, não consistindo em orientação legal, interpretação ou recomendação de qualquer natureza, devendo ser consultado uma assessoria jurídica especializada para cada caso concreto. As normas legais podem sofrer alterações a qualquer momento.
